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光莆股份:中信建投证券股份有限公司关于厦门光莆电子有限公司20

发布日期:2022-05-13 09:42   来源:未知   阅读:

  中信建投证券股份有限公司关于厦门光莆电子股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”)作为厦门光莆电子股份有限公司(以下简称“光莆股份”或“公司”)向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的要求,对光莆股份《2021年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查,现就《厦门光莆电子股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下:一、公司内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  2.根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  3.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论。

  4.二、内部控制评价工作情况(一)内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  5.1、纳入评价范围的主要单位厦门光莆电子股份有限公司、厦门英奇洁科技有限公司、厦门爱谱生电子科技有限公司、江苏爱谱生新材料科技有限公司、邳州爱谱生电子科技有限公司、厦门丰泓照明有限公司、厦门光莆照明科技有限公司、光莆(香港)有限公司、AlightTech,Inc.、BoostLighting,Inc、厦门哈夭德企业管理有限公司、重庆军美医疗美容医院有限公司、SINOPROSINGAPOREPTE.LTD.、GOPROTECHNOLOGYSDN.BHD、通用光莆健康科技(厦门)有限公司、厦门光莆私募基金管理有限公司。

  6.2、纳入评价范围的单位占比纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100%;纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100%。

  7.3、纳入评价范围的主要业务和事项纳入评价范围的主要业务和事项主要分为公司层面和业务层面,公司层面包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督;业务层面包括组织架构、发展战略、人力资源、采购业务、销售业务、资金活动、担保业务、投资管理、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统等。

  8.4、具体评价范围(1)内部环境①法人治理结构与组织架构公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》,制定并实施的内部控制制度包括:《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规范公司治理结构和议事规则,根据公司的实际经营情况,不断完善公司法人治理结构,保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作,形成了科学有效的制衡机制。

  10.②机构设置及权责分配公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上,设立了满足公司经营管理所需要的职能机构,形成了与公司实际相适应的、有效的经营运作模式,组织机构分工明确、职能健全清晰。

  11.各职能部门能够各司其职、有效配合,保证了公司生产经营活动的有序进行。

  12.③内部审计部门的设立情况为加强公司内部审计的管理工作,提高审计工作的质量,实现公司内部审计工作标准化、规范化,依据《审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律法规和《公司章程》的相关规定,并结合公司的实际情况,公司设立了内部审计机构,直接对审计委员会负责,在审计委员会的指导下,独立行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉,根据公司经营活动的实际需要定期不定期对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

  13.④人力资源政策公司根据经营和发展战略,建立了符合公司实际的人力资源制度或流程,对员工的招聘、入职、培训、离职、社保等管理进行了规定;公司根据员工的不同岗位制定了相应的考核和薪酬标准,并严格执行。

  14.⑤发展战略公司总经办负责根据内外部经营分析资料以及研究数据,制定公司发展战略,并提交董事会审批。

  15.公司发展战略通过经营管理会议、员工培训及内部信息网站等各种渠道对所有员工进行宣传。

  16.公司和各职能部门及下属子公司根据发展战略的具体内容制定公司整体年度工作计划、各职能部门和子公司的年度工作计划,以对战略目标进行分解,落实执行。

  (2)风险评估在公司内部控制体系规范工作中,公司通过识别关键风险点,风险发生的可能性及其影响程度等,识别并分析存在的风险,确定需重点关注及优先控制的关键风险。

  公司根据各业务流程的重大风险确定了相应的控制目标及控制活动,并识别其中的关键控制活动。

  通过内部控制流程的梳理和评估,建立了从战略出发、以风险为导向的符合基本规范要求的内部控制体系。

  公司通过年终总结、定期预算审核、每月经营分析、绩效考核等措施持续对风险进行评估,及时发现和防范风险并制定对应的控制措施。

  重点关注的高风险领域主要包括:海外市场拓展风险、原材料价格波动风险、汇率波动风险、应收账款余额较大的风险、产品毛利率下滑风险。

  ①海外市场拓展风险2020年以来,全球疫情地爆发给中国和全球经济社会发展造成了深远而严重的影响,中美贸易摩擦的加剧和俄乌战争的爆发使国内外市场环境更加纷繁复杂,因公司海外业务占比较高,疫情的反复和国际环境的不确定性,给公司海外业务的拓展带来诸多考验。

  应对措施:公司将密切关注疫情的变化和全球经济、环境的进展情况,采取多种措施积极应对全球经济波动所带来的风险和挑战。

  针对国内市场,继续加大国内市场开拓力度,拓展销售渠道,深挖国内市场客户需求,提升公司产品在国内的市场份额;针对海外市场,继续加大对重点区域、重点市场和重要客户的战略性投入,同时建设海外常驻业务点和海外本地渠道、积极开展网络营销,推动海外业务增长;通过持续地研发创新,提升产品市场竞争力;优化组织结构、加强团队建设,提升公司的经营效率;降低成本、减少库存,确保财务稳健;继续加快自主品牌建设,不断增强公司抗风险能力和核心竞争力。

  ②原材料价格波动风险公司主要原材料涉及铜、铁、铝、导光板、芯片、电源等,容易受大宗商品价格的影响,公司经过多年的生产经营已经建立相对完善的供应商管理体系,但原材料价格波动以及供需失衡仍然可能造成公司经营业绩出现相应波动。

  2021年,铜、铁、铝、纸箱等原料价格出现了大幅波动,芯片、电源等材料出现短缺,原料价格的上涨对公司生产成本和利润构成压力,材料的供需失衡对公司的生产经营造成不利影响。

  应对措施:公司将通过及时了解大宗商品行情,对公司常用材料采取预定、锁单及套期保值等措施,保障采购材料价格的基本稳定,减少原材料价格波动给公司带来的风险,同时,通过招标采购降低采购成本,通过优化工艺流程、导入新材料及加强管理等方式降低价格增幅较大材料的单位产品用量,克服材料成本涨价带来的成本上涨压力;同时,公司对部分通用材料保持一定库存,并逐步将冲压、钣金、辊压、板材覆膜、光学材料印刷、电源等改为自制,以应对材料短缺对生产的影响。

  ③汇率波动风险公司海外业务主要以美元进行结算,面对全球愈发复杂的政治、经济环境的不确定性,如外汇频繁的大幅度波动,公司将有可能面临汇率大幅波动带来的汇兑风险。

  应对措施:公司正在加大国内市场的开拓力度,增加人民币结算占比;公司坚持技术创新,加大自主品牌投放力度,不断优化产品结构和产业结构,通过产品迭代和产业结构调整,增加产品附加值;公司通过加强与金融机构在汇率风险管理方面的合作,开展以锁定成本为主要目的的外汇金融衍生品交易对冲汇率波动,降低汇率变动对经营产生的影响。

  ④应收账款余额较大的风险近年来,随着公司业务领域和规模快速扩大,公司应收账款随之增长,报告期内,公司继续加大应收账款的催收力度,回款良好,但应收账款余额仍较大。

  应对措施:公司管理层一直非常重视应收账款的管理,已建立了比较完善的客户评级制度,并根据客户评级情况给予适当的信用期和信用额度,从源头保证应收账款的安全性。

  公司还明确了销售业绩和回款目标的责任人,并将销售和回款任务的完成情况作为日常绩效考核的重要指标,定期对账龄进行分析,及时安排催款,尤其重视大额应收账款的催收工作,使应收账款风险控制在可控范围内。

  同时,公司还积极探索交易模式从“离岸价+账期”变更为“到岸价+提货前付全款”,减少资金风险、提高周转率、增加销售收入。

  ⑤产品毛利率下滑风险2021年,中国LED产业在新冠肺炎疫情替代转移效应影响下出现了反弹增长,但是LED芯片衬底、封装、应用利润减薄,而公司所处的LED应用领域,行业集中度偏低,市场较为分散,行业竞争特别是国内市场竞争尤为激烈且呈加剧趋势,若原材料价格持续上涨,公司不能在产品成本、产品品质、产品创新、综合服务及渠道建设方面保持优势,则公司产品毛利率存在下降的风险。

  应对措施:公司将不断进行技术创新、产品创新,不断优化产品结构和产业结构,通过产品迭代和产业结构调整,增加产品附加值;通过招标采购降低采购成本,通过优化工艺流程、导入新材料等方式降低增幅较大材料的单位产品用量,通过技改、导入新设备及加强管理提升生产效率,从而降低产品成本,保持产品价格竞争优势。

  (3)控制活动公司全面落实《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,制定并不断完善优化公司内部控制体系,为内部控制体系持续有效运行提供合理保证。

  公司制定了相应的控制制度和控制活动,主要包括:不相容职位分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护、研发项目控制、预算控制、运营分析控制、绩效考核控制、信息系统控制等。

  (4)信息与沟通公司建立了较为有效的内、外部信息沟通渠道,实现各方的信息共享与有效沟通,既能满足单项业务管理的要求,也能满足公司整体内部控制管理综合要求。

  日常经营过程中,公司通过各级定期会议和报告的方式,使管理层能够高效地了解各种经营管理信息。

  (5)内部监督根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》,公司设立了内控部,配置了专职人员,在董事会审计委员会领导下对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经营活动进行审查和监督,及时发现内部控制的缺陷和不足,详细分析问题的性质和产生的原因,提出整改方案并监督落实,并以适当的方式及时报告董事会和管理层。

  此外,内控部加强了对内部控制的监督力度,除对公司财务收支和经营成果进行审计外,还对销售、研发、采购、生产等内部管理环节进行重点监督查核。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏,亦不存在法定豁免的情形。

  (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系的要求,并结合本公司内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制基本规范和相关配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,并结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内控控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

  公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:1、财务报告内部控制缺陷认定标准财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度,区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下:(1)定量标准在执行内部控制缺陷的定量评价时,需要结合公司年度合并财务报表整体重要性水平与可容忍误差,对所发现的缺陷进行量化评估。

  公司内部控制缺陷评价的定量标准如下:评价等级涉及收入、利润的潜在错报涉及资产、负债、净资产的潜在错报重大缺陷潜在错报金额≥净资产总额*3%潜在错报金额≥净资产总额*5%重要缺陷净资产总额*1%≤潜在错报金额<净资产总额*3%净资产总额*3%≤潜在错报金额<净资产总额*5%一般缺陷潜在错报金额<净资产总额*1%潜在错报金额<净资产总额*3%(2)定性标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:①具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;公司更正已发布的财务报告;注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报;审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效。

  ②具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策;B.未建立反舞弊程序和控制措施;C.对于非常规或特殊业务的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。

  D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定,是否导致直接资产损失金额量化指标,同样区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下:(1)定量标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:评价等级定量标准重大缺陷直接经济损失金额≥净资产总额*5%重要缺陷净资产总额*3%≤直接经济损失金额<净资产总额*5%一般缺陷直接经济损失金额<净资产总额*3%(2)定性标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:①具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:A.公司经营活动违反国家法律法规;B.公司高级管理人员和高级技术人员流失严重;C.媒体频现负面新闻,涉及面广且负面影响一直未能消除;D.公司重要业务缺乏制度控制或控制体系失效;E.公司内部控制重大或重要缺陷未能得到整改;F.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

  ②具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:A.公司决策程序导致出现一致失误;B.公司违反企业内部规章,形成损失;C.公司关键岗位业务人员流失严重;D.媒体出现负面新闻,涉及局部区域;E.公司重要业务制度或系统存在缺陷;F.公司内部控制重要缺陷未得到整改。

  (三)内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务和非财务报告内部控制缺陷的认定标准,公司在报告期内不存在以上内部控制缺陷。

  三、其他内部控制相关重大事项说明报告期内,公司建立并完善了相关内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标。

  2022年,公司将根据战略规划及业务发展,持续加强内控体系建设,优化内部控制流程,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,提升内部控制管理水平,帮助公司有效防范各类风险,为公司高效、可持续发展提供保障。

  四、保荐机构核查意见本保荐机构及保荐代表人通过多种途径督导公司规范运作,具体措施和方法主要包括:审阅公司内控相关制度,查阅相关信息披露文件,查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司独立董事发表的独立意见,与公司部分董事、监事、高级管理人员及财务部等有关人员进行沟通交流,与公司聘请的会计师进行沟通交流,现场检查内部控制制度执行的有效性等方式。

  本保荐机构查阅了公司董事会出具的《厦门光莆电子股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》,对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

  经核查,本保荐机构认为:光莆股份已建立了较为健全的法人治理结构,现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定,符合当前公司经营实际情况需要,能够有效防范和控制公司内部的经营风险,保证公司各项业务顺利开展;光莆股份在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制;公司董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  (以下无正文)(本页无正文,仅为《中信建投证券股份有限公司关于厦门光莆电子股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人:刘能清邱荣辉中信建投证券股份有限公司年月日 一、公司内部控制评价结论 二、内部控制评价工作情况 (一)内部控制评价范围 1、纳入评价范围的主要单位 2、纳入评价范围的单位占比 3、纳入评价范围的主要业务和事项 4、具体评价范围 (1)内部环境 ①法人治理结构与组织架构 ②机构设置及权责分配 ③内部审计部门的设立情况 ④人力资源政策 ⑤发展战略 (2)风险评估 ①海外市场拓展风险 ②原材料价格波动风险 ③汇率波动风险 ④应收账款余额较大的风险 ⑤产品毛利率下滑风险 (3)控制活动 (4)信息与沟通 (5)内部监督 (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 (1)定量标准 (2)定性标准 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 (1)定量标准 (2)定性标准 (三)内部控制缺陷认定及整改情况 三、其他内部控制相关重大事项说明 四、保荐机构核查意见。

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